投资银行业务

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　　2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解十

　　1、下列关于上市公司董事的表述，符合《上市公司章程指引》的有：(不定项选择)

　　A.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的人员，不能担任公司的董事。

　　B.董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　C.董事对公司负有勤勉义务，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

　　D.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　E.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后解除。

　　参考答案：A、 B、 C、 D

　　解析：《上市公司章程指引》：

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期〖年数〗。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　第九十七条 董事应当遵守法律...

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　　2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解九

　　1、下列哪些主体，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人：(不定项选择)

　　A.董事会

　　B.监事会

　　C.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

　　D.独立董事

　　E.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

　　参考答案：C

　　解析：一、《上市公司股东大会规则》

　　第三章 股东大会的提案与通知

　　第十三条　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　二、董事会、监事会有权向股东大会提出提案，但不能提出临时提案，临时提案的规定是为了保护中小股东的利益。

　　在理解单独或者合计持有公司10%以上股份的股东是否有临时提案权的规定时，可能会有歧义。个人理解，如是在某一次具体的股东大会中，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东肯定是有临时提案权的;但作为一项权利，因单独或者合计持有公司10%以上股份的股东没有包含10%-3%股份的股东，如认定单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有临时提案权，实质是排除了10%-3%股份的股东有临时提案权，没有体现立法意图。考试如果真出此类题，个人建议不要选e。

　　2、 在上市公司年度股东大会上，应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告的有：(不定项选择)

　　A.董事会

　　B.监事会

　　C.每名独立董事

　　D.全体独立董事推举的独立董事代表

　　E.经理

　　参考答案：A、B、 C

　　解析：《上市公司股东大会规则》：

　　第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第二十九条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　3、上市公司股东大会对提案进行表决时，应当由下列哪些人员共同负责计票、监票(不考虑其他因素)：(不定项选择)

　　A.律师

　　B.一名股东代表

　　C.两名股东代表

　　D.监事代表

　　E.董事代表

　　参考答案：A、C、D

　　《上市公司股东大会规则》

　　第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应...

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　　2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解八

　　1、根据《上市公司股东大会规则》，有权召集股东大会的有：(不定项选择)

　　A.董事会

　　B.独立董事

　　C.监事会

　　D.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

　　E.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

　　参考答案：A、 C、 E

　　B：独立董事可以向董事会提议

　　D：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以向董事会请求，可以向监事会提议

　　解析：一、《上市公司股东大会规则》：

　　第二章 股东大会的召集

　　第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　　第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在...

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　　2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解七

　　1、创业板上市公司在选举下列哪些人员时应实行累积投票制：(不定项选择)

　　A.独立董事

　　B.董事(非独立董事)

　　C.董事会秘书

　　D.监事

　　E.总经理

　　参考答案：A、 B

　　解析：一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　313 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。独立董事选举应实行累积投票制。

　　公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

　　3.1.14 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。

　　3.1.15 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

　　3.1.16 本所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。

　　二、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》：

　　第三章 董事、监事和高级管理人员管理

　　第一节 董事、监事和高级管理人员选聘

　　3.1.1 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事、监事选聘程序，保证董事、监事选聘公开、公平、公正、独立。

　　3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。

　　3.1.3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

　　(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

　　(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

　　(三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

　　(四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

　　(五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或

　　者董事会召开日截止起算。

　　董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

　　董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为...

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　　2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解六

　　1、下列表述，符合《证券公司直接投资业务试点指引》的有：(不定项选择)

　　A.证券公司开展直接投资业务试点，应当设立从事直接投资业务的子公司或分公司，由子公司或分公司进行直接投资。【错误，分公司不行】

　　B.申请开展直接投资业务试点的证券公司，应最近一次分类评价获得B类B级以上分类级别、最近12个月净资本不低于15亿元，各项风险控制指标持续符合规定，且设立直投子公司后，各项风险控制指标符合规定。【正确】

　　C.申请开展直接投资业务试点的证券公司，应具有较强的投资银行业务能力，最近3个会计年度担任股票、债券主承销的项目在5个以上;或者股票、债券主承销金额在100亿元以上。【错误，可转债，不是债券】

　　D.证券公司开展直接投资业务试点，应当以自有资金对直投子公司投资，且金额不超过证券公司净资本的15%;在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资本金投资证券公司经批准设立的定向资产管理计划。【错误，直投子公司可以投资“证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划。”】

　　E.直投子公司不得对外提供担保;高级管理人员和从业人员应当专职，直投子公司董事、监事、投资委员会成员由不得由证券公司人员兼任。【错误，直投子公司董事、监事、投资委员会成员可以由由证券公司人员兼任】

　　参考答案：B

　　2、下列表述，符合《创业投资企业管理暂行办法》的有：(不定项选择)

　　A.创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。

　　创业投资企业可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。【错误，以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务】

　　B.创业投资企业向管理部门备案，应当已在工商行政管理部门办理注册登记、注册资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。【错误，实收资本不低于3000万元人民币，不是注册资本】

　　C.创业投资企业向管理部门备案，投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。【正确】

　　D.创业投资企业可以通过债权融资方式增强投资能力;对单个企业的投资不得超过创业投资企业净资产的20%;创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。【错误，创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力，对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%】

　　E.创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业，所投资的未上市企业上市后，创业投资企业应转让全部所持股份。其他...

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　　2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解五

　　1、下列表述，符合《外资参股证券公司设立规则》(2007年修订)有：(不定项选择)

　　A.外资参股证券公司可以经营人民币普通股的承销与保荐，不得经营人民币普通股的经纪和自营。

　　B.外资参股证券公司的境外股东，应当在所在国家或者地区合法成立且持续经营5年以上，至少有1名是具有合法的证券业务经营资格的机构;境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权。

　　C.境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计(包括直接持有和间接控制)不得超过1/3;境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于1/3。

　　D.内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3;境外投资者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3的限制。

　　E.单个境外投资者持有(包括直接持有和间接控制)上市内资证券公司股份的比例不得超过20%;全部境外投资者持有(包括直接持有和间接控制)上市内资证券公司股份的比例不得超过25%。

　　　　参考答案：C、 D、 E

　　　　解析：一、《外资参股券公司设立规则》(2007年修订)

　　第一条 为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。

　　第二条 本规则所称外资参股证券公司是指：

　　(一) 境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司;

　　(二) 境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。

　　第三条 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。

　　第四条 外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。

　　第五条 外资参股证券公司可以经营下列业务：

　　(一) 股票(包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销与保荐;

　　(二) 外资股的经纪;

　　(三) 债券(包括政府债券、公司债券)的经纪和自营;

　　(四) 中国证监会批准的其他业务。

　　第六条 外资参股证券公司应当符合下列条件：

　　(一) 注册资本符合《证券法》的规定;

　　(二) 股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定;

　　(三) 按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员;

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　　2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解四

　　1、下列表述，符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(2009年)的有：(不定项选择)

　　A.非上市公司申请股份在代办系统挂牌的，需存续满三年，需取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。

　　B.推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向中国证券业协会报送推荐挂牌备案文件。

　　C. 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　　D.意向委托、定价委托均可撤销，但成交确认委托、已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。

　　E.挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续两年亏损的，实行特别处理。

　　　参考答案：B、 C

　　解析：一、请查看《证券交易》代办股份转让章节内容。

　　二、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(2009年)

　　第一章总则

　　第一条 为规范中关村科技园区非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)股份进入证券公司代办股份转让系统(以下简称“代办系统”)报价转让试点工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。

　　第二条 证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让(以下简称“报价转让业务”)，适用本办法。

　　第三条 参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者等应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及有关业务规则的规定。

　　第四条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应勤勉尽责地履行职责。

　　第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会(以下简称“协会”)规定的信息披露要求履行信息披露义务。

　　挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

　　第六条 参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：

　　(一) 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等;

　　(二) 公司挂牌前的自然人股东;

　　(三) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;

　　(四) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;

　　(五) 协会认定的其他投资者。

　　挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。

　　第七条 协会依法履行自律性管理职责，对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。

　　第八条 本办法下列用语的含义为：

　　“主办券商”是指取得协会授予的代办系统主办...

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　　2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解三

　　1、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。(判断)

　　参考答案：错

　　解析：保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，是沪市特有的规定;深市主板、中小板、创业板都规定，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。(判断)

　　参考答案：错

　　解析：沪市规定，董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用;

　　深市主板、中小板、创业板都规定，独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

　　3、关于中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让试点(以下简称股份报价转让)与现有代办股份转让系统的股份转让的比较，下列表述，正确的有：(不定项选择)

　　A.在代办股份转让系统的挂牌公司属于公开发行股份未上市的公司，试点股份报价转让的挂牌公司是未公开发行股份的非上市股份有限公司。

　　B.代办股份转让系统采用连续竞价的交易方式，股份报价转让采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式。

　　C.在代办股份转让系统每周转让5次的公司，信息披露参照上市公司的标准执行，每周转让3次的公司，在会计年度结束后的4个月内，必须公布年度报告;股份报价转让的公司，股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。

　　D.代办股份转让系统采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收;股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式。

　　E.取得代办股份转让系统主板券商资格的证券公司，最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元，具有20家以上的营业部，且布局合理;取得非上市公司股份报价转让系统主板券商资格的证券公司，最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元，具有10家以上的营业部。

　　参考答案：A

　　A 对

　　B 错 代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方...