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2018证券从业投资银行业务试题详解六
张某为甲上市公司的总经理， 2009年1月1日，张某以每股10元的价格买入公司股票100万股，2009年2月20日，张某以每股12元的价格卖出公司股票100万股。下列表述，符合有关规定的有：(不定项选择)
A.张某的上述收益应归甲公司所有。
B.甲公司的董事会应当收回张某的上述收益。
C.如董事会没有收回张某的上述收益，公司股东有权要求董事会在三十日内执行。
D.公司股东向董事会提出收回张某上述收益的要求后，董事会在三十日内未执行的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会不向人民法院提起诉讼的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
E.甲公司的董事会共5名成员，就收回张某的上述收益进行表决时，董事赵某、刘某、李某反对收回，董事会通过了不收回张某上述收益的决议，致使公司没有收回张某的上述收益。董事赵某、刘某、李某应当承担连带责任。
参考答案：ABCE
D中，《证券法》第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
2、下列关于发审委职责的说法，符合《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》及有关规定的有：(不定项选择)
A.发审委委员不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触。
B.发审委委员委员应遵循独立、客观、公正的原则，不得与其他委员串通表决或者诱导其他委员表决。
C.发审委委员不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况
D.发审委委员委员应当在规定时间内提出回避申请，不得拖延或者在发审委会议现场提出回避申请。
E.发审委在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。
参考答案：A、 B、 C、 D、 E
解析：一、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》
发审委的职责
第十条 发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。
第十一条 发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
第十二条 发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。
第十三条 发审委委员应当遵守下列规定：
(一)按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职;
(二)保守国家秘密和发行人的商业秘密;
(三)不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况;
(四)不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益;
(五)不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触;
(六)不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为;
(七)中国证监会的其他有关规定。
第十四条 发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。
第十五条 发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：
(一)发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事(含独立董事，下同)、监事、经理或者其他高级管理人员的;
(二)发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的;
(三)发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的;
(四)发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的;
(五)发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的;
(六)中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十六条 发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关发审委委员是否回避。
第十七条 发审委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会有关对发审委委员的规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。
二、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》：
发审委会议纪律
(一)委员应当遵守以下规定：
1.委员应当在规定时间内提出回避申请，不得拖延或者在发审委会议现场提出回避申请。
2.委员应当按时参加发审委会议，不迟到、不早退、不在会议期间无故离开会场。
3.审核材料应当由委员妥善保管，不得对外泄露，待发审委会议结束后由发行监管部工作人员收回。
4.发审委会议召开过程中，参会人员应当关闭手机、呼机及其他通讯工具。
5.委员应遵循独立、客观、公正的原则，不得与其他委员串通表决或者诱导其他委员表决。
6.委员不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况及其他有关情况。
7.委员不得利用发审委委员身份从事与发行审核无关的活动。
(二)发审委会议召集人应当遵守以下规定：
1.主持发审委会议，维持发审委会议纪律，根据发行人的具体情况掌握发审委会议进度。
2.组织委员在发审委会议上发表个人审核意见。
3.负责总结参会委员需向发行人代表和保荐代表人询问的问题。
4.负责总结发审委会议讨论、关注的问题。
5.负责总结参会委员的主要审核意见，形成本次发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。
6.组织参会委员投票表决，宣读表决结果。
(三)委员任期届满，中国证监会将对委员遵守发审委纪律和履行职责的情况进行考核和评价。
(四)中国证监会发现发行人及其他相关单位或者个人以任何不正当手段影响委员或者干扰发审委审核的，发行监管部将暂停安排发审委会议对相关发行人股票发行申请的审核。
三、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核工作指导意见》：
发审委在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。
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