张耳(?-前201年)、陈余(?-前205年)
张耳魏国大梁人，年轻时当过魏国公子毋(无)忌的食客，后不知因何故逃亡到外黄那个地方。当时外黄有一个富人的女儿，因嫌自己的丈夫无能而出逃，寄住在她父亲朋友的家里。她父亲的朋友知道张耳是一个人才，便劝那富人的女儿嫁给张耳。于是那富人的女儿便与她原来的丈夫离异，改嫁张耳。凭着妻子娘家的财富，张耳当了外黄令。
陈余也是魏国大梁人，修习儒术，因有素养也娶了个富人的女儿为妻。陈余象对待自己的父亲一样尊敬张耳，两人便结为刎颈之交。
秦灭魏国后，知道张、陈二人是魏国的名士，便出一千金通缉张耳，出五百金通缉陈余。张、陈便隐姓埋名到陈地，为别人看管门户，聊度时日。两人相约：“天下早晚必然大乱，只有大乱我们才有出头之日。大乱之前，我们只能忍耐再忍耐。”有一次，陈余因犯过失被里吏鞭打，陈余不甘受辱，愤然欲起。张耳见状，急忙踩住陈余的脚，并用眼暗示他老实受刑。官吏离开后，张耳把陈余带到无人的树下责怪他说：“难道你忘记我们郑重的誓言?今天最多不过受小吏的鞭打而已，这么一点耻辱都忍受不了，你还有什么指望呢?”
后来陈胜、吴广起事，张、陈两人便去投靠起义军。有人提议陈胜自立为王，陈胜便去征求张、陈两人的意见。张耳、陈余却建议陈胜不要急于称王，因为这样只会过早地显示自己的野心。同时他们还建议，应该扶植原六国的后人称王，共同起事对抗暴秦，当消灭了秦后，再招揽人心，逐步实现称帝的宏愿。但陈胜没有采纳他们的建议，还是在陈地自立为王。 之后陈余再建议派出一支军队北略赵地，招揽当地的豪杰。这次陈胜同意了，派武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，出兵三千北略赵地。 武臣在赵地招揽了大批的人才，而且不动一兵一卒而取得了几十座城。张、陈二便怂恿武臣自立为赵王，武臣从之。任陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
陈陈胜知道武臣称王后，本想杀了武臣的家眷以泄愤。但经劝谏后，派使者恭贺武臣并要求武臣出兵西进，共同进军咸阳。却遭到了张耳、陈余的反对：“大王现在在赵称王，本来就不是陈胜的原意，如果陈胜灭了秦后必然会加兵于赵。不如现在北攻燕、代，南收河内。这样赵国南边据守黄河，北边有燕、代为后盾，就算以后陈胜灭了秦也不敢轻易地对我们动兵。”武臣再次采纳张、陈二人的建议，派韩广攻燕，李良取常山。
但韩广、李良先后叛变。李良反攻邯郸，杀武臣、邵骚。张耳、陈余拥立原赵国后裔为赵王，据守信都。李良追击陈余，但被陈余打败。李良投奔秦将章邯。 章邯进军邯郸城，张耳与赵王歇败走巨鹿，被王离包围。陈余领兵收复常山，屯兵数万于巨鹿北面。巨鹿城内粮草将绝，张耳多次派人向陈余求救，但陈余认为自己兵力不足，打不过秦军，所以不敢出兵。张耳大怒，派人责怪陈余不守信义。陈余才肯出兵五千让使者带领去解巨鹿之围，但结果全军覆没。
各路起义军知道赵被秦军包围，都派兵前来解围，但又惧怕秦军的强大。所以都驻兵在陈余军的附近，不敢出战。后来项羽出兵打败章邯，各路人马才出兵攻打王离，解了巨鹿之围(巨鹿之战)。
张耳再次见陈余时，责怪他背信弃义。陈余一气之下将帅印交出，张耳本来想推却不受，但有人在陈余如厕的时候对张耳说：“天与不取，反受其咎”。这样张耳便拿下了帅印接管了陈余的军马。陈余如厕回来，见张耳毫不推让就收下自己的帅印，便带着数百名亲信离开了赵，过着渔猎的生活。从此张、陈俩人决裂。
张耳跟随项羽入关，后项羽分封诸侯，分开了赵，封原来的赵王歇为代王，张耳封为常山王。但由于项羽怪责陈余不随自己入关，所以只给陈余三个小县的封地。陈余认为自己和张耳有一样功劳，但得到的封赏却大不相同，所以十分气怒。于是便联合对项羽不满的齐王田荣，攻打常山王——张耳。张耳败走，投奔刘邦。刘邦厚待之。 陈余取得了赵地，把在代的王歇迎接回赵地，做回赵王。自己从旁辅助。
楚、汉相争，刘邦想联合赵攻楚。陈余要求刘邦把张耳杀了，才肯出兵。于是刘邦找了一个和张耳长得很像的人杀了(不知哪个倒霉蛋?)，把人头送到赵。陈余才出兵攻楚。彭城之战汉军被楚军击败，陈余才知道张耳未死，便背离了汉。
韩信平定魏后，与张耳一同攻赵，陈余被砍杀于泜水上。张耳被封为赵王，汉七年病死。
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