问题：
1.宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么?
答案：有效。理由：股东出资即取得股权，其出资的资金来源不影响股权的取得
或者答：(1)股东取得股权仅以出资为条件;(2)根据公司法的资本充实原则，股东出资不得退回(除非有法定事由)，如果出资取得的股权因资金来源违法 而无效，必然导致出资返还，影响公司资本充实和利害关系人的利益。(3)在股东以非法挪用的资金出资的情况下，除追究其刑事责任外，可以收缴其股权用于偿 还被挪用资金，但此时只涉及股权转让问题，而不是股权无效。均可得分。
解析：本题中宋某、周某、李某在1998年改制时，挪用了原川南 商业大楼的资金，并用此笔资金在企业改制过程中出资。虽然资金来源违法，我们认为三人仍取得有效的股权。因为：首先，依照现行我国《公司法》的规定，有关 公司的设立条款并咩有对股东的出资的来源作出要求，而是规定只要股东履行了出资义务，在公司成立后就可以获得股份，可见股东出资取得股份的效力并不与股东 如何获得那笔出资发生联系。所以宋某、周某、李某取得的股权有效。
2.川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法?为什么?
答案：公司管理机构设置合法;公司管理人员安排不合法。公司财务负责人不能担任监事，也不能担任监事会主席。
解析：《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第45条规定，有限责任公司设董事会， 其成员为三人至十三人。第51条规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事 的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。第52条规定，有限责任公司，经营规模较 大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规 定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
3.川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效?为什么?
答案：无效。公司注册资本的增加应由股东会作出决议，该抉议应在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。川南公司董事会成员及监事会主席虽代表公司2/3以上的表决权，但不能就增资事项作决议，故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也应归于无效。
解析：《公司法》第三十八条规定：(有限责任公司)股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议 批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司 债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章 程。
4.蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%?为什么?
答案：不能。离婚协议约定的是由王某补偿其25万元现金，王某将股权抵偿给蓝某的实质是股权的对外转让;按照公司法的规定，有限公司股东对外出让股权应经过公司全体股东过半数同意，董事会无权批准股东对外转让股权。
解析：《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转 让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
5.川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任?为什么?
答案：应由宋某、李某、王某、周某等4人承担。公司的损失源于公司犯罪被判处的罚金，宋某等人担任执行董事、监事、经理职务时违法是导致这一损失的直接原因，故该损失应由宋某等4人承担。
解析：《公司法》第63条规定，董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
【案例四】
案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资;丙以实物出资，经评估机构评估为 20万元;丁以其专利技术出资，作价50万元;戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公 司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去， 另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400 万元。
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