证券2017年发行与承销知识点指导：股份制改组

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　　证券2017年发行与承销知识点指导：股份制改组

　　股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

　　一、清产核资

　　国有企业在改制前必须首先进行清产核资。

　　清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

　　真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

　　(一)清产核资的内容

　　1.财务清理

　　2.资产清查

　　3.价值重估

　　4.损益认定

　　5.资金核实

　　6.完善制度

　　(二)清产核资的程序(了解)

　　(三)清产核资的组织

　　组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

　　二、产权界定(4种)

　　(一)国有资产产权的界定及折股P68

　　1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。

　　国有资产所有权界定的方法：

　　(1)有权代表国家投资的机构或部门的投资，构成股份制企业中的国家股鉴定为国有资产;

　　(2)构成国有法人股的也界定为国有资产;

　　(3)股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产;

　　(4)股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。

　　国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。

　　区分的关键：看主体是谁

　　2.国有股权的界定

　　3.国有资产的折股

　　国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设;其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。

　　国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。

　　股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。

　　【例题】判断正误：国有企业改组为股份有限公司，净资产折股比例不得低于75%。

　　[答案]×

　　(二)土地使用权的处置

　　公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。

　　处置方式：(4种，P70)

　　1.以土地使用权作价入股。

　　2.缴纳土地出让金，取得土地使用权。

　　3.缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。

　　4.授权经营。

　　(三)非经营性资产的处置

　　企业改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营资产必须进行剥离。