2016注册会计师经济法考点：普通合伙企业

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　　2016注册会计师经济法考点：普通合伙企业

　　1、合伙人财产份额的转让

　　(1)合伙人财产份额的转让有多种形式：

内部转让	合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
对外转让	除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
依法受让	合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

　　(2)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质(即质押担保)的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。(2008年)★★

　　2、普通合伙企业合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务

　　(1)权利

　　①合伙人平等享有合伙事务执行权;②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业;③不参加执行事务的合伙人的监督权;④合伙人查阅账簿权;⑤合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权。

　　(2)义务

　　竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止

　　①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况;

　　②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;

　　【链接1】根据《个人独资企业法》的规定，未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。

　　【链接2】根据《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司未经股东会或股东大会同意，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。

　　③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;

　　【链接1】有限合伙企业的“有限合伙人”可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接2】根据《个人独资企业法》的规定，未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。

　　【链接3】根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　3、退伙

　　(1)退伙包括以下四种情形，两种分类：自愿退伙(协议和通知)和法定退伙(当然和除名)。

分类	情形
	（先签的协议约定的时间） ①合伙协议约定的退伙事由出现； ②经全体合伙人一致同意； ③发生合伙人难以继续参加合伙的事由； ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议退伙
单方通知退伙	合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
当然退伙	（事件导致） ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
	②个人丧失偿债能力；
	③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
	④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
	⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
除名退伙	有过错即开除。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
	①未履行出资义务
	②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
	③执行合伙事务时有不正当行为；
	④发生合伙协议约定的事由。
	对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
		普通合伙人	有限合伙人
合伙人死亡		√	√
全部财产份额被人民法院强制执行		√	√
丧失偿债能力		√	×
丧失民事行为能力		经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙	×