证券从业考试《投资分析》2015考点：资产重组

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　　中国证监会颁布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大资产重组管理办法》，将重大资产重组定义为：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　这一定义包括以下几个方面的含义：

　　1.重组行为应当是与他人发生法律和权利义务关系;

　　2.企业内部的资产重新配置不属于资产重组范畴;

　　3.重组行为必须达到一定量的要求。

　　本书将资产重组定义为：资产重组是指企业资产的拥行者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。两个层面的含义：一个是企业层面的资产重组，另一个是股东层面的产权重组。根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和对企业股权的重组。

　　以下对主要的重组手段和方法进行扼要介绍：

　　1.购买资产。购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。

　　2.收购公司。收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

　　3.收购股份。收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为。

　　4.合资或联营组建子公司。

　　5.公司合并。公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。两种形式的合并――吸收合并和新设合并。

　　6.股权置换。其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常，股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

　　7.股权―资产置换。股权―资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。

　　8.资产置换。资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。

　　9.资产出售或剥离。资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

　　10.公司的分立。公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

　　11.资产配负债剥离。资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。