证券从业发行与承销2015年第五章第三节考点讲解

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　　第五章第三节　首次公开发行股票的条件和推荐核准

　　一、首次公开发行股票的条件(新增)

　　2006年5月《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　(一)主体资格

　　1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。

　　(二)独立性：7点，多选题

　　1.完整业务体系、独立经营能力

　　2.资产完整

　　3.人员独立

　　4.财务独立

　　发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　5.机构独立

　　6.业务独立

　　7.其他

　　(三)规范运行

　　3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　5.发行人不得有下列情形：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(四)财务与会计：第六点为重点内容

　　2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　3.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　6.发行人应当符合下列条件：(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(2)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元;或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;(3)发行前股本总额不少于人民币三千万元;(4)最近一期末无形资产占净资产的比例不高于百分之二十;(5)最近一期末不存在未弥补亏损。

　　(五) 募集资金运用

　　6.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。