2014国家司法考试卷三商法真题解析
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真题解析
一、单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。本部分含1—50题，每题1分，共50分。
25.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的?
A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
【答案】D
【考点】分公司责任的承担;子公司责任的承担;营业执照
【解析】本题较为简单，提干和选项设计也不复杂，属于直接考查法条的题目。《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”可知，不论是分公司还是子公司，均要领取营业执照，故A选项错误。由于“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”，所以B选项错误。C选项于法无据，并没有负责人必须由公司股东担任的限制。D选项中，因为设立的是子公司，故应当独立承担民事责任，表述正确。
26.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?
A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
【答案】B
【考点】股东资格的继承;有限公司董事长的产生。
【解析】有限责任公司因为具有“人资两合性”，采取意思自治，也就是当公司章程另有规定的，依据公司章程，如果公司章程没有规定的，则依据《公司法》的条款解决。
关于股东资格的继承问题，《公司法》第75条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”所以本题A、C、D三个选项均是可行的。
本题B选项中，“甲的继承人可以主张继承股东资格”表述正确，但错误是“继承董事长职位”，《公司法》第44条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;…… 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”
董事长因为属于公司高管，负责公司的经营管理权，不能以继承的方式取得该资格。
27.严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某...