公司治理

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　　2017年银行从业资格《风险管理》重点：商业银行公司治理

　　2.1.1商业银行公司治理

　　1.定义和内涵

　　商业银行公司治理是指控制、管理商业银行的一种机制或制度安排，是商业银行内部组织结构和权力分配体系的具体表现形式。其核心是在所有权、经营权分离的情况下，为妥善解决委托-代理关系而提出的董事会、高管层组织体系和监督制衡机制。

　　2.商业银行公司治理的原则和做法

　　(1)经济合作和发展组织OECD的公司治理原则

　　OECD认为，公司治理应当维护股东的权利，确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;

　　如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿;

　　治理结构应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;

　　治理结构应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重大问题的信息(包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息);

　　治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

　　(2)巴塞尔委员会的公司治理准则

　　①董事会成员应称职，清楚理解其在公司治理中的角色，有能力对商业银行的各项事务作出正确的判断。

　　②董事会应核准商业银行的战略目标和价值准则，并监督其在全行的传达贯彻。特别值得注意的是，价值准则应当禁止外部交易和内部往来活动的所有****和贿赂行为。

　　③有效的董事会应清楚界定自身和高级管理层的权力及主要责任，并在全行实行问责制。

　　④董事会应确保对高级管理层是否执行董事会政策实施适当的监督。高级管理层是商业银行公司治理的关键部门，为防治内部人控制，董事会必须对其实行有效监督。

　　⑤董事会和高级管理层应有效发挥内部审计部门、外部审计单位及内部控制部门的作用。在公司治理过程中，审计是至关重要的，审计的有效性会保证董事会及高级管理层职能的实现。

　　⑥董事会应确保薪酬政策及其做法与商业银行的公司文化、长期目标和战略、控制环境相一致。

　　⑦商业银行应保持公司治理的透明度。这是商业银行正常运转的积极表现，否则，商业银行将很难把握董事会和高级管理层是否对其行为和表现负责。

　　⑧董事会和高级管理层应了解商业银行的运营架构，包括在低透明度国家或在透明度不高的架构下开展业务(了解商业银行的架构)。

　　(3)我国商业银行公司治理的要求

　　①完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序;

　　②明确股东、董事、监视和高级管理人员的权力、义务;

　　③建立、健全以监事会为核心的监督机制;

　　要参加银行从业考试的同学们注意啦!留学群银行从业考试栏目为大家提供“2017中级银行从业《法律法规》考点：公司治理的主体”,供大家参考学习，希望对大家有所帮助。更多银行从业复习资料及考试经验请关注我们网站的更新!

　　公司治理的主体

　　银行公司治理的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。

　　1.股东和股东大会

　　商业银行的股东需要符合监管当局规定的向商业银行投资入股的条件。同时，商业银行要保护股东的合法权益，公平对待所有股东，尤其是要保护中小股东的利益。

　　股东大会是由股东参与银行重大决策的一种组织形式，是股份公司的最高权力机关，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。

　　股东大会会议包括年会和临时会议。

　　2.重事和董事会

　　董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责银行和业务经营活动的指挥与管理，承担商业银行经营和管理的最终责任。

　　董事会对股东大会负责，为保证董事会的独立性，董事会中应有一定数目的非执行董事。注册资才在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。

　　董事会会议包括例会和临时会议。

　　3.监事和监事会

　　监事会是由全体监事组成的、对银行业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于2名。

　　4.高级管理层

　　商业银行的高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成，对董事会负责，同时接受监事会监督高级管理层成员的任职资格需要符合银行业监督管理机构的规定。

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　　银行公司治理的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。

　　1.股东和股东大会

　　商业银行的股东需要符合监管当局规定的向商业银行投资入股的条件。同时，商业银行要保护股东的合法权益，公平对待所有股东，尤其是要保护中小股东的利益。

　　股东大会是由股东参与银行重大决策的一种组织形式，是股份公司的最高权力机关，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。

　　股东大会会议包括年会和临时会议。

　　2.重事和董事会

　　董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责银行和业务经营活动的指挥与管理，承担商业银行经营和管理的最终责任。

　　董事会对股东大会负责，为保证董事会的独立性，董事会中应有一定数目的非执行董事。注册资才在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。

　　董事会会议包括例会和临时会议。

　　3.监事和监事会

　　监事会是由全体监事组成的、对银行业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于2名。

　　4.高级管理层

　　商业银行的高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成，对董事会负责，同时接受监事会监督高级管理层成员的任职资格需要符合银行业监督管理机构的规定。

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　　公司治理与内部控制

　　(一)熟悉并掌握银行公司治理的主要内容;

　　一、银行公司治理概述

　　商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

　　银行章程是银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

　　二、稳健公司治理原则

　　(一)董事会行为

　　1.董事会总体职责。董事会对银行总体负责，包括审核监督银行战略目标、风险战略、公司治理和企业价值的实施情况，董事会同时应负责对高管层实施监督。

　　(二)高管层

　　高管层应在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好和各项政策相符。

　　(三)风险管理和内部控制

　　银行应设立有效的内控体系和风险管理部门(包括首席风险官或类似职位)，并确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的路径。应在集团层面和单个经营实体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理和内控建设的成熟程度应随银行风险状况变化(包括规模扩张)和外部风险环境及时跟进。

　　有效风险管理要求银行内部就风险进行积极的内部沟通，包括组织机构间的沟通和向董事会、高管层的报告。董事会和高管层应有效运用内部审计、外部审计和内控部门的工作成果。

　　(四)薪酬

　　董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按既定目标运作。

　　(五)公司架构

　　董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即“了解你的组织架构”。银行通过特殊目的实体或关联结构运营，或在透明度不高或未达到国际银行业标准的国家运营时，董事会和高管层应理解此类营运活动的目的、组织架构和特有的风险，并采取相应措施对已经识别的风险进行缓释，即“了解你的组织架构”。

　　(六)信息披露和透明度

　　银行治理情况应对其股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度。

　　(二)掌握银行内部控制的目标、原则、措施及保障体系的主要内容;

　　目标：四个

　　原则：全覆盖、制衡性、审慎性、相匹配

　　措施：

　　(三)了解并掌握合规管理的主要内容。

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　　公司治理

　　A涵义：银行公司治理，是指在所有权与控制权分离的情况下，银行的投资者为了实现对银行控制并获得良好回报，针对银行运作所设计的各种激励约束机制以及制度安排的总和。

　　B公司治理的主体

　　银行公司治理的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。

　　C利益相关者：除了股东、董事、高级管理人员及监事以外，商业银行的利益相关者还包括存款人及其他债权人、职工、客户、供应商、社区等。商业银行在处理与利益相关者之间的关系时应遵循的基本原则包括：(1)银行应与利益相关者积极合作，共同推动银行持续、健康地发展;(2)银行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿;(3)银行应向存款人及其他债权人提供必要的信息，以便其对银行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策;(4)银行应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对银行经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见;(5)银行应在保持银行持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视银行的社会责任。

　　D信息披露：真实、准确、完整、及时的信息披露，是商业银行公司治理持续有效的重要保证和促进因素。商业银行应披露下列公司治理信息：

　　(1)年度内召开股东大会情况;

　　(2)董事会的构成及其工作情况;

　　(3)监事会的构成及其工作情况;

　　(4)高级管理层成员构成及其基本情况;

　　(5)银行部门与分支机构设置情况;

　　(6)独立董事的工作情况。

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　　1、股东会

　　有限责任公司股东会由全体股东组成。

　　资本多数决：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　→此处出资比例为认缴出资比例

　　股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　→股份公司为出席会议股东三分之二

　　2、董事会

　　⑴董事会的组成：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人(散要散);但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理(法定权利)执行董事的职权由公司章程规定。

　　→股份公司5-19人 我要久

　　【国有全资公司】

　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表(职工董事);其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　→国独也必须有职工董事，但是必须要职工代表大会选。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。【人头主义】

　　董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　3、监事会

　　监事会是有限责任公司的监督机关。

　　⑴监事会的组成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人，任期每届为三年。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　→监事会中的数字均与3有关。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　→例如：监事王某被聘为经理违法。

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　　“期货从业2017法律法规复习资料：公司治理”一文由留学群期货从业资格考试栏目精心整理提供。希望对广大考生有所帮助，并祝全体考生顺利通过，赶快复习吧。

　　公司治理

　　第三十六条期货公司与其控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务等方面应当严格分开，独立经营，独立核算。未依法经期货公司股东会或者董事会决议，期货公司控股股东、实际控制人不得任免期货公司的董事、监事、高级管理人员，或者非法干预期货公司经营管理活动。期货公司向股东、实际控制人及其关联人提供服务的，不得降低风险管理要求。

　　第三十七条持有期货公司5%以上股权的股东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当在3个工作日内通知期货公司：

　　(一)所持有的期货公司股权被冻结、查封或者被强制执行;

　　(二)质押所持有的期货公司股权;

　　(三)决定转让所持有的期货公司股权;

　　(四)不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成期货公司治理的重大缺陷;

　　(五)涉嫌重大违法违规被有权机关调查或者采取强制措施;

　　(六)因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;

　　(七)变更名称;

　　(八)合并、分立或者进行重大资产、债务重组;

　　(九)被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序;

　　(十)其他可能影响期货公司股权变更或者持续经营的情形。

　　持有期货公司5%以上股权的股东发生前款规定情形的，期货公司应当自收到通知之日起3个工作日内向期货公司住所地中国证监会派出机构报告。期货公司实际控制人发生第一款第(五)项至第(九)项所列情形的，期货公司应当自收到通知之日起3个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

　　第三十八条期货公司有下列情形之一的，应当立即书面通知全体股东或进行公告，并向住所地中国证监会派出机构报告：

　　(一)公司或者其董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关立案调查或者采取强制措施;

　　(二)公司或者其董事、监事、高级管理人员因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;

　　(三)风险监管指标不符合规定标准;

　　(四)客户发生重大透支、穿仓，可能影响期货公司持续经营;

　　(五)发生突发事件，对期货公司或者客户利益产生或者可能产生重大不利影响;

　　(六)其他可能影响期货公司持续经营的情形。中国证监会及其派出机构对期货公司及其分支机构采取《期货交易管理条例》第五十六条第二款、第四款或者第五十七条规定的监管措施或者做出行政处罚，期货公司应当书面通知全体股东或进行公告。

　　第三十九条期货公司股东会应当按照《公司法》和公司章程，对职权范围内的事项进行审议和表决。股东会每年应当至少召开一次会议。期货公司股东应当按照出资比例或者所持股份比例行使表决权。

　　第四十条期货公司应当设立董事会，并按照《公司法》的规定设立监事会或监事，切实保障监事会和监事对公司经营情况的知情权。

　　期货公司可以设立独立董事，期货公司的独立董事不得在期货公司担任董事会以外的职务，不得与本期货公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

　　第四十...

　　银行专业资格考试就要开始咯，赶快复习起来吧，留学群银行专业资格栏目为各位同学准备了“初级银行2017风险管理：商业银行风险管理环境—公司治理”，希望对各位考生有帮助。

　　商业银行风险管理环境—公司治理(P34-P38)

　　商业银行的整体风险管理环境包括公司治理、内部控制、风险文化和管理战略、风险偏好等内容。

　　1.公司治理指控制、管理机构的一种机制或制度安排，是在所有权、经营权分离的情况下，为妥善解决委托-代理关系而提出的董事会、高级管理层的组织体系安排和监督制衡机制。核心是有效激励与约束机制的建设。

　　2.巴塞尔委员会商业银行公司治理应该遵循的十四条原则：

　　(1)董事会对银行负责，包括审核监督银行战略目标、风险战略、公司治理和企业价值的实施情况，同时监督高管层;

　　(2)董事会应有资质，了解自己的职能，并且有能力;

　　(3)董事会有自身治理规范并确保实施和定期更新;

　　(4)集团构架中，母公司董事会负总体责任;

　　(5)高管层应在董事会指导下确保银行活动与各项政策相符;

　　(6)设立内控体系和风险管理部门;

　　(7)应在集团层面和单个经营实体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理和内控建设的成熟程度应随银行风险状况变化(包括规模扩张)和外部风险环境及时跟进;

　　(8)有效风险管理要求银行内部就风险进行积极内部沟通，包括组织机构间沟通和向董事会高管层报告;

　　(9)董事会和高管层应有效运用内部审计、外部审计和内控部门的工作成果;

　　(10)董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按既定目标运作;

　　(11)员工薪酬应与审慎风险行为有效挂钩;

　　(12)董事会和高管层应“了解你的组织架构”;

　　(13)银行以特殊目的或关联结构运营活在透明度不高或未达到标准展业时，董事会和高管层更应了解组织;

　　(14)银行治理情况应对其股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度。

　　3.良好的银行公司治理应具备的五个方面特征：

　　①银行内部有效的制衡关系和清晰的职责边界;

　　②完善的内部控制和风险管理体系;

　　③与股东价值相挂钩的有效监督考核机制;

　　④科学的激励约束机制;

　　⑤先进的管理信息系统，为产品定价、成本核算、风险管理和内部控制提供支撑。

　　考点2.2 商业银行风险管理环境—内部控制(P38-P40)

　　1.商业银行内部控制是商业银行为实现经营目标、通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制;

　　2.内部控制的内容：

　　①明确划分股东、董事会和高级管理层、经理人员各自的权利、责任和利益形成的相互制衡关系;

　　②为遵守既定政策和预定目标所采取的方法和手段;

　　③为保证各项业务和管理活动有效进行，保护资产的安全和完整，保证资料的真实、合法和完整，而制定

　　和实施政策与程序;

　　④及时防范、发现和动态调整管理风险的机制。

　　3.内...