股东会

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　　2018年中级会计师考试经济法考点：有限责任公司的股东会

　　有限责任公司的股东会(★★★)

　　1.性质：权力机构

　　2.组成：全体股东(不论持股多少)

　　3.职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划(而非“经营计划和投资方案”)。

　　(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　(3)审议批准

　　①审议批准董事会的报告;

　　②审议批准监事会或者监事的报告;

　　③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(4)决议重大事项

　　①对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　②对发行公司债券作出决议;

　　③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　④修改公司章程。

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　4.会议类型及频率

　　(1)定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。

　　(2)临时会议的提议召开主体：

　　①代表1/10以上表决权的股东;

　　②1/3以上的董事;

　　③监事会或者不设监事会的公司的监事。

　　5.召集和主持

　　(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。

　　③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　6.通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　7.决议规则

　　(1)表决权的计算

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(2)特别决议

　　①事项(4项)

　　(A)修改公司章程;

　　(B)增加或者减少注册资本;

　　(C)公司合并、分立、解散;

　　(D)变更公司形式。

　　②股东会对特别事项作出决议时，必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过。

　　(3)有限责任公司为股东、实际控制人提供担保：经出席股东会会议的其他股东所持表决权过半数通过。

　　8.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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　　判断题

　　有限责任公司的首次股东会会议由董事会召集，董事长主持。()

　　对

　　错

　　【正确答案】错

　　【答案解析】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持权。

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　　证券基本法律法规讲义：股东会、董事会、监事会的职权

　　有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权内容如下：

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2014年司法考试真题卷三第95-97题：

甲县的葛某和乙县的许某分别拥有位于丙县的云峰公司50%的股份。后由于二人经营理念不合，已连续四年未召开股东会，无法形成股东会决议。许某遂向法院请求解散公司，并在法院受理后申请保全公司的主要资产（位于丁县的一块土地的使用权）。

请回答第95-97题。

95.关于本案当事人的表述，下列说法正确的是（ ）。

A.许某是原告

B.葛某是被告

C.云峰公司可以是无独立请求权第三人

D.云峰公司可以是有独立请求权第三人

【答案】A

【考点】公司的解散

【解析】《公司法解释（二）》第四条第一、二款规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。据此可知，在许某提起的解散公司的诉讼中，许某是原告，云峰公司是被告，葛某为第三人。

96.依据法律，对本案享有管辖权的法院是（ ）。

A.甲县法院

B.乙县法院

C.丙县法院

D.丁县法院

【答案】C

【考点】公司的解散

【解析】《公司法解释（二）》第二十四条第一款规定，解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。《民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。据此可知，对本案享有管辖权的法院是丙县法院。

97.关于许某的财产保全申请，下列说法正确的是（ ）。

A.本案是给付之诉，法院可作出保全裁定

上海abc有限责任公司
第____届第____次股东会决议（关于股权转让方面）

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