【正确答案】 ACD
【答案解析】
本题考核国家出资企业的相关规定。根据规定，国有独资公司的董事会和监事会成员中，都应当有职工代表，因此选项A不正确;两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，因此选项B 正确;履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，可以采取委托国家有关审计机关具体实施审计工作，或者聘请具有相应资质条件的社会审计组织承担审计工作等形式，因此选项C不正确;未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职，因此选项D错误。 (2014年教材P375、376)
【正确答案】 BCD
【答案解析】
本题考核外商投资企业的出资方式。根据中国有关法律规定，外方投资者出资的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率;能显著节约原材料、燃料、动力。(2014教材P461)
【正确答案】 ABCD
【答案解析】
本题考核外商投资企业投资者股权变更的原因。四个选项均是导致外商投资企业投资者股权变更的原因。(2014年教材P462)
三、案例分析题
<1>、
【正确答案】 甲乙两公司订立的买卖合同成立。(1分)根据《合同法》规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付给乙公司，乙公司也予以结算并付款，所以合同成立。(2分)(2014年教材P69)
<2>、
【正确答案】 甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。(1分)根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。(2分)(2014年教材P74)
<3>、
【正确答案】 乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。(1分)根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。(2分)(2014年教材P88)
<4>、
【正确答案】 甲公司承担货物毁损、灭失的风险。(1分)根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中，由于约定的货物交付地点为乙公司所在地，因此货物运抵交付地点之后交付给乙公司后毁损、灭失的风险才转移，在运输途中发生的货物毁损、灭失的风险应由出卖人承担。(2分)(2014年教材P92)
<1>、
【正确答案】 人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。(1分)根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。(2分)(2014年教材P267)
Company a sealed court office building can not be used torepay the loan company B. according to the regulations,the people's court accepts the application for bankruptcy,the debtor's property preservation measures should be lifted, the enforcement procedure should be discontinued.
<2>、
【正确答案】 甲分公司负责人私分的财产依法应当追回，计入破产财产用于破产分配。(1分)根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。(2分)(2014年教材P275)
A branch or property should be recovered in accordance with law, included in the bankruptcy property for bankruptcy distribution. according to the regulations, the directors, supervisors and senior management personnel use the terms obtained from the enterprise and not normal income and occupation of the enterprise property, the administrator shall recover.
<3>、
【正确答案】 甲公司的股东出资不实，破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。(1分)根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。(2分)(2014年教材P274)
A company's shareholders is not solid, the bankruptcy administrator shall require the payment of investment 800000 yuan in accordance with the law. according to the regulations, the people's court accepts the application for bankruptcy, the debtor's investor has not yet fully fulfill the obligation of capital contribution, the administrator shall require the investor to pay the subscribed capital contribution, irrespective of the term for capital contribution.
<4>、
【正确答案】 管理人应主张张某将5万元工资性收入返还，人民法院应予支持。(2分)(2014年教材P275)
Management should advocate Zhang 50000 yuan wage income return, the people's court shall support.
<5>、
【正确答案】 总经理张某的5万元工资中的2000元应作为拖欠职工工资清偿，而高出企业职工平均工资计算的部分48000元，可以作为普通破产债权清偿。(2分)(2014年教材P275)
2000 yuan 50000 yuan wages general manager Zhang in arrears wages should be paid, and higher than the average wage of workers in enterprises of the section 48000 yuan, can be used as a general creditor's rights in bankruptcy liquidation.
<1>、
【正确答案】 D银行可以拒绝承兑该汇票。(2分)出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务。持票人向付款人提示承兑后，付款人可以决定是否承兑，付款人通常基于与出票人之间的约定，而有义务在持票人提示承兑时进行承兑，但是，付款人的这一义务仅仅是民法上的义务。如果其拒绝承兑，仍然在票据法上发生拒绝承兑的法律效果，即遵循“承兑自由原则”。本题中，B公司签发的汇票D银行可以拒绝承兑。(2分)(2014年教材P344)
<2>、
【正确答案】 B公司拒绝支付票款的理由合法。(2分)根据规定，在票据行为的直接当事人之间，票据债务人可以基于基础关系上的事由对票据权利人抗辩。本题中，B与A公司有直接债权债务关系，A没有按照约定履行义务，则B可以以此进行抗辩。(3分)(2014年教材P334)
<3>、
【正确答案】 C公司拒绝承担保证责任的理由不合法。(2分)根据规定，保证不得附有条件;附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本题中，C公司在汇票上附加的“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”条件不影响其对汇票的保证责任。(2分)(2014年教材P346)
<1>、
【正确答案】 审批程序不符合规定。(1分)国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。题目中“行政办公会议室讨论然后证监会主席批准”的做法不符合规定。(2分)(2014年教材P207)
<2>、
【正确答案】 ①A公司拟将公开发行股票总额的10%自行卖给当地投资者，不符合规定。(1分)根据规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。(1分)(2014年教材P209)
②代销期限为100日，不符合规定。(0.5分)根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。(0.5分)(2014年教材P209)
③证券公司预留一部分，不符合规定。(1分)根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。(1分)(2014年教材P209)
<3>、
【正确答案】 如果B公司去年有重大违法行为，不能进行上市公司的收购。(1分)根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;收购人为自然人的，存在《公司法》第 146条规定情形;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。(2分)(2014年教材P232)
<4>、
【正确答案】 如果B公司持有A公司500万股时，达到A公司已发行股份的5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。(3分)(2014年教材 P233)
<5>、
【正确答案】 如果B公司通过证交所的证券交易，持有A公司3000万股，已达到A公司已发行股份的30%，若B公司拟继续收购A公司股份，应当进行要约收购。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(3分)(2014年教材P237)
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